从上市之梦到退市之危

　　通过多年复杂的股权腾挪，高俊芳距离她的疫苗王国的“上市之梦”似乎只差一步之遥。

　　据公开信息披露，2010年，长春长生再次计划在香港申请上市，并计划于上市前进行海外私募。但是2012年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。

　　2015年7月2日《上海证券报》盘点，过去一年内，长春长生先后完成一次增资、14次股权转让，公司股东榜也在清一色的自然人股东中新增六家创投机构。

　　2014年4月，简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称简兴投资）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称礼兴投资）以现金出资138.746万元增加注册资本。

　　2014年10月28日，长春高研所把自己的1.35%股权对价转让卓冠投资。

　　同年，一家名为芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）的公司（以下简称芜湖卓瑞）从5个自然人股东和卓冠投资手中购买共计10.56%的股权，收购价是50.34元/股，此时股价大涨，是此前买卖价格的近18倍。根据公开资料披露，忽然间集中收购股权的芜湖卓瑞的执行事务合伙人是何平，而何平是长春长生公司的董事之一。

　　另一个创投公司长春市祥升投资管理有限公司（以下简称祥升投资）最终购买了4.8%的股权，据公开资料披露，祥升投资背后的控股人是张雯，即张友奎的姊妹。

　　上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海沃源）也从一位自然人股东手中以50元/股购入1.65%股权。

　　值得注意的是，这六家创投公司中，有4家都是成立于2014年，《上海证券报》对此评价，“似乎专为突击入股而‘私人订制’”。

　　而这次创投公司先后突击入股，实际上仍然是为了上市，这次长春长生希望通过借壳上市的方式进入资本市场。祥升投资和芜湖卓瑞跟长春长生股东和高管有着微妙的关系，也透露出这些人希望能够在上市以后给他们带来更好的收益。

　　桂浩明解释，在上市前引进创投公司，有利于公司上市，因为能够给出一个比较明确的公司定价，这也是比较普遍的做法。

　　而实际上，上市前长春长生的估值已经在增加。《上海证券报》提到，截至2013 年12 月31 日为评估基准日，长春长生评估后的股东全部权益价值约为21 亿元，但是2015年时，借壳黄海机械的预案对长春长生股东全部权益评估为55亿元。

　　当时长春长生公开解释，估值提升得益于两点，一是2014年公司采用新工艺的冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）开始上市，二是公司在水痘疫苗海外市场的出口量大幅上升，使得公司经营业绩提升。

　　过去多年通过复杂的股权转让，长春长生已经从最初一个国有企业转身成为全部是民营资本，这是一个有利于借壳上市的股权结构，不需要当地国资委审核。

　　伴随着前一年股权结构的剧烈变动，2015年7月1日，江苏省上市公司黄海机械揭晓重大资产重组预案，拟将除货币资金及保本理财产品外的全部资产及负债作价3.96 亿元与作价55 亿元的拟置入资产长春长生100%股权进行置换，差额部分以16.91元每股定增股份支付。交易完成后，高俊芳、张洺豪、张友奎成为公司实际控股人，长春长生终于实现借壳上市。

　　而借壳上市的代价则是，黄海机械的原法定代表人刘良文和虞臣潘当时共持公司18.09%的股份。当时黄海机械经营本身就陷入了困境，相比之下疫苗行业有政府支持，有更大的发展空间。

　　沈涛解释，这也是为什么高俊芳要绝对控股公司的原因之一。借壳上市的成本很高，黄海机械会在股权中占很大比例，每个人的想法不一样，不是所有股东都愿意。如果高俊芳不达到绝对控股，就没办法上市。

　　几位接受采访的业内人士都表示，从公开披露的信息看，长春长生股权转让和上市并没有很么大的问题。不过界面新闻此前报道称，曾是长生生物2015年第一大经销商的山东兆信生物科技有限公司（下称山东兆信）一名离职的人士透露，“它（长生生物）上市时山东兆信做配合，做假数据。由此产生阴阳合同，做报表的时候几家公司配合长生生物助力其上市。”

　　努力上市后，长春长生的营收也在不断攀升，2017年公司营业收入超过15亿元，同比增长52.60%，实现归属于上市公司股东的净利润为56627.71万元，同比增长33.28%。

　　同时，公司在疫苗市场也占据有竞争力的地位。根据中国食品药品检定研究院的疫苗批签发上市数据，长春长生的狂苗供应量在2014~2018年占全国的10%~25%，最多占到1/4的市场份额。2017年，长春长生冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干水痘减毒活疫苗的批签发数量位居国内第二位。

　　但是上市不到3年，长春长生在这次狂犬病疫苗造假事件上把自己推向了深渊。7月22日， 国家药监局在通报长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗案件有关情况时提到，已查明，该企业编造生产记录和产品检验记录，随意变更工艺参数和设备。上述行为严重违反了《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》有关规定，国家药监局已责令企业停止生产，收回药品GMP证书，召回尚未使用的狂犬病疫苗。国家药监局会同吉林省局已对企业立案调查，涉嫌犯罪的移送公安机关追究刑事责任。

　　随着疫苗事件的发酵，长春长生野蛮生长过程中更多的阴暗面被发掘出来。根据中国裁判文书网，自2003年起，长春长生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多个疫苗产品卷入行贿案件，向广东等4省21名国家工作人员行贿。行贿者既有该公司销售人员，也包括地方经销机构的医药代理。以吉林长春长生原安徽区经理班某为例，他于2002年到2003年向某县防疫站站长及负责疫苗采购的工作人员行贿6万元，此后还有其他行贿行为。2016年10月27日，安徽省利辛县人民法院以行贿罪判处班某有期徒刑一年，缓刑一年。

　　7月26日，长春长生公司的股票被实施其他风险警示，公司股票简称已由“长生生物”变更为“ST长生”。

　　7月27日22点，证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，修改内容为：对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、 终止公司股票上市交易的决定。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长、教授董登新曾公开表示，最近的疫苗案是涉及公众健康的重大安全事件。此次修订是“重大违法”强制退市这个监管概念从抽象到具体的一次进步。

　　中伦文德律师事务所高级合伙人李政明介绍，如果查证该公司有证监会7月27日《决定》中列明的相关情形，则存在公司股票暂停、终止上市交易的风险。

　　（文中李一、陆伦、古晨为化名）