2023年3月21日，三明市中级人民法院（下称“三明法院”）作出（2023）闽04破申7号《民事裁定书》，裁定受理债权人罗威对宁化天宸置业有限公司（下称“天宸置业公司”）提出的破产清算申请，并指定宁化县人民法院（下称“宁化法院”）审理。2023年3月24日，宁化法院作出（2023）闽0424破1号《决定书》，指定宁化县人民政府成立的宁化天宸置业有限公司清算组担任管理人。县委县政府高度重视，已将天宸置业公司名下的“天和上上城”二期工程列入“保交楼”项目，正在积极推动复工续建等准备工作。

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，管理人于2022年4月10日向宁化法院提交《关于提请人民法院许可继续营业并同意启动“天和上上城”二期项目复工续建的报告》，宁化法院于2023年4月11日作出复函，准许管理人决定天宸置业公司继续营业，并同意启动“天和上上城”二期项目复工续建。

为进一步维护天宸置业公司的运营价值，最大限度提高整体债权人的清偿比例，提升城市形象和社会效益，现管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，决定采用“代融代建代售”模式对“天和上上城”二期项目实施盘活拯救，并面向社会公开招募共益债投资人。

一、招募须知

1.为保障各利益相关方的合法权益，本次共益债投资人招募及评审以公开择优的方式进行，接受各方监督。为便于意向投资人了解天宸置业公司的具体情况，明确招募原则、资格条件、规则、流程等事项，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有同等法律约束力。

2.意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交投资文件的，视为同意按“天和上上城”二期工程项目现状和法律状态进行共益债投资，相关风险自行承担。

3.本公告所述项目情况简介及相关数据仅供参考，意向投资认应当自行调查、自主判断、自担风险，管理人可给予支持和配合，但不承担任何担保责任。

4.意向投资人应当仔细阅读招募公告，按照要求编制共益债投资管理方案，并保证投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性，且不得设置其他假设性前提以及不得提出超出法律、法规规定或明显不合理加重管理人责任的要求。

5.本招募公告并非要约文件，不具备投资协议的法律约束力。同时，本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，管理人负责对本招募公告进行编制和解释。

二、债务人企业概况

（一）企业基本情况

宁化天宸置业有限公司，成立于2009年3月5日，住所地为宁化县城南乡渔龙铺，法定代表人陈金曙，统一社会信用代码：913504246850765097。公司注册资本5000万元（人民币，下同），现登记股东宁化新安房地产开发有限公司（下称“新安公司”）认缴出资5000万元，占100%的股权，经营范围为房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划及咨询培训；建筑装饰、装修材料、五金交电、机械设备销售；车位租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）“天和上上城”二期保交楼项目的基本情况

2009年3月30日，天宸置业公司作为竞拍主体以6,642,495元的成交总价竞得坐落于宁化县城南乡鱼龙铺竹子窠（现为翠江路100号）的“天和山庄地块”的国有建设用地使用权，用于建设“天和山庄”房地产项目，其中部分项目后更名为“天和上上城”二期。二期项目的土地使用权信息如下：

“天和上上城”项目（含二期项目）主要经济技术指标如下：

特别说明：以上经济技术指标非初始指标，初始指标为2013年5月26日《宁化县人民政府关于同意天和山庄规划方案的批复》（宁政文〔2013〕145号）中记载的数据，后《宁化县人民政府关于同意调整天和山庄规划设计方案的批复》（宁政文〔2018〕161号）对上述指标进行了调整。

（三）本案续建范围及项目建设情况

本次共益债投资的续建范围为天宸置业公司名下位于宁化县城南乡鱼龙铺竹子窠“天和上上城”二期在建工程，主要包括42#、43#和45#及相关配套工程。当前工程建设及销售情况为：

（1）42#楼占地面积463.26㎡，总建筑面积7274.82㎡，建筑层数为15层，无地下层，一层为架空层及架空楼梯，二至十五层为住宅；建筑高度45.6米（其中底层高度为3.6米，二至十五层层高为3米），主体尚未完成，未完成竣工备案验收；截至目前，42#楼未售10套，未售面积1209.48平方米。

（2）43#楼占地面积616.18㎡，总建筑面积10586.83㎡，建筑层数为18层，地下一层，地上17层，其中地下一层为商铺一层为架空层、物业用房等，二至十七层为住宅；建筑高度51米（其中一至十七层层高为3米）为3米，主体尚未完成，未完成竣工备案验收；截至目前，43#楼未售132套，未售面积9434.01平方米(其中10套占地面积1076.88平方米的房产已被查封)。

（3）45#楼占地面积546.39㎡，总建筑面积4808.25㎡，建筑层数为8层，地下一层，地上七层，其中地下一层为商铺，一层为架空层和住宅，二至七层为住宅；建筑高度21米（其中一至七层层高为3米）为3米，主体尚未完成，未完成竣工备案验收。截至目前，45#楼未售9套，未售面积750.36平方米。

工程建设情况详见管理人于2023年3月23日组织的现场界面确认说明。

（四）未收回的购房款

根据管理人向县住建局前期了解的情况，二期项目已销售未发放按揭或未付清全款的购房人约35户（含仅支付定金的购房人5户），未收回的购房款合计约1217万元。

三、公司主要负债

根据前期调查并结合企业破产法的分类，公司的主要负债为购房款债权、建设工程债权、抵押担保债权、职工债权、税收债权、普通债权等。经初步统计，公司相关的货币负债约30笔，负债金额约10032.46万元，包括有财产担保的抵押债权2笔，金额约3503万元，建设工程债权8笔、金额4747.13万元，劳动债权12笔，金额约216.15万元、税收债权（系统数据）约19.18万元（财务人员反馈约900万元）、普通债权7笔，金额约1547万元。此外，购房款债权的户数和金额尚在统计当中，但可能涉及非真实购买、非典型担保、以房抵债等情形，尚需根据债权审查情况进行甄别，后续结合破产审计和管理人组织债权审查认定的结论确定。

四、“代融代建代售”的共益债投资方案

（一）共益债投资续建方案

1.管理人决定在“代融代建代售”模式下引入共益债投资，即由共益债投资人投入资金协助天宸置业公司完成二期项目在建工程的续建至达到竣工验收和交付标准，并由共益债投资人负责工程建设管理和项目剩余可售房源的销售工作。销售回款在清偿共益债投资人投入的借款本息、代建费用和代售费用及相关税费后，剩余款项属于债务人财产提供给债权人清偿。

2.共益债投资人提供代融代建代售的综合服务，代融代建的期限控制在三年以内，借款本金不低于3000万元，代融利率控制在年化5%以内，借款利息按季度支付；代建管理费率控制在经核算续建费用的2.5%以内，在3000万元借款还本付息后结算；代售费率控制在剩余可售房源销售款（不含抵债）的2.5%以内，在破产财产分配时结清。

（二）招募要求

1.投资人必须制订科学合理的代融资服务和资金补足方案、代建管理和工程进度方案、销售计划和初步定价方案。工作要求和方案包括如下内容：

（1）对代融资的本金数额、利率标准（每年列明）、利息计付方式、借款资金来源和还款保障要求等提供明确、具体的方案，对能否补足续建资金作出承诺并明确有关要求；

（2）按照工期要求，编制工程进度总体计划，确保能够按进度实施项目建设工作，确保天和上上城二期项目如期建成。负责协助天宸置业公司组织选任工程施工单位和设备材料供应商，办理报批手续。负责与设计单位的联络和协调工作，组织设计优化和报批工作，确保项目设计按批准的建设规模、功能、标准和工期顺利实施。定期组织召开工程例会，及时分析、协调、平衡和调整工程进度，并每月向管理人上报上月有关进度信息、报表和存在的问题。负责解决工程竣工验收中的工程质量问题，并负责督促施工单位解决质量保修期的工程质量问题，对进场材料和工程设备进行质量验收，协助管理人、监理单位对施工材料进行认质认价。负责组织工程实施过程中分部分项工程的验收，包括隐蔽工程的各类材料、设备以及工艺的验收。工程完工后组织竣工验收。负责组织项目五方责任单位按照国家现行验收规范办理项目总体竣工验收申请手续，并配合政府相关部门进行项目总体竣工验收。项目建成后，负责编制工程竣工决算，负责项目建设的档案和信息管理。项目总体验收合格后及时向建设单位移交有关图文资料，并办理全部资料和工程的移交手续。

（3）结合项目实际提供合理、可行的销售计划和初步定价方案，组织协调销售计划和施工计划的衔接，协助做好剩余房源（不含抵债）的销售，引入不低于合同约定的知名或优质品牌，包装、重塑楼盘正面形象，提升房屋销售价格，促进房屋销售进度。保证各项投资资金按施工进度和工作计划及时到位，不得因资金不到位而影响工程施工和销售进度，保证策划、宣传、销售等营销推广工作及时到位，并按照销售计划完成销售目标和任务，实现房屋及时变现，协助天宸置业公司配合办理产权登记和交房等手续。

（三）付款保障

1.法律保障。共益债投资是为全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而负担的债务，依据《中华人民共和国企业破产法》第43条之规定，共益债借款本息、代建费用、代售费用，优先于其他债权，由债务人财产随时清偿。

2.还款保障。暂以“天和上上城”二期项目同期同类型资产的周边售价计算，若“天和上上城”二期项目完成复工续建，住宅、商铺、车位等资产销售预计回收的资金，能够覆盖共益债投资可获得的合理报酬和相关费用。

3.协议保障。《共益债投资协议》可约定 “天和上上城”二期项目复工后及时对外销售，销售回款依法优先偿还借款本息，共益债投资人可委派代理人参与监管专项账户的资金往来与各项支出等。

4.监管保障。该项目的房屋销售资金原则上由管理人监管和控制，不至于造成资金流失和查封，可以确保投资协议的执行和共益债的随时清偿。

五、招募方案

（一）资格与条件

参与“天和上上城”二期项目复工续建的共益债投资人主体应为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人（不接受联合体），具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，并应同时具备以下条件：

1.拥有足够的资金实力进行共益债投资，资金来源合法，并能够提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与债务人经营规模相适应的经营管理能力、管理团队和房地产开发运营经验，保证复工续建后天宸置业公司持续经营。

2.投资人及其法定代表人无影响实施共益债投资和开发建设投入的数额较大到期未清偿债务，最近三年无作为被执行人的案件、无重大违法行为、未被列入失信行为人等。

3.投资人应在规定期限内向管理人缴纳人民币200万元的保证金（无息）并提供不低于3000万元的银行保函或资信证明，作为确保项目续建的保证。

（二）招募流程

1.提交投资意向书

意向投资人应当按期向管理人提交投资意向书，投资意向书应当包括：

（1）意向投资人的基本情况介绍（包括主体资格、股权结构、资质业绩等）；

（2）共益债代融资方案，可明确融资借款的规模、利率标准和还本付息条件等，3000万元续建资金不足时的资金保障等内容。

（3）《代建和工程管理方案》，可明确代建管理范围及其报价和其他优惠条件，可包括管理团队的组建与人员安排、项目开发实施工作计划、工程进度计划等内容。

（4）《销售计划和定价方案》，可明确销售代理范围及其报价和其他优惠条件，可包括项目销售目标及目标分解、销售定价及价格策略、项目宣传方案及宣传媒介的组合、人员组织、资金保障、物业服务的提升等内容。

2.提交意向投资人主体及资信证明相关资料

意向投资人应当按期向管理人提交证明符合资格条件的企业资料，包括但不限于：

（1）意向投资人的企业法人营业执照正副本复印件或非法人组织注册登记证书复印件、现行有效的企业法人或非法人组织章程复印件、法定代表人或负责人身份证明、身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证复印件、公司内部决策机构同意对天宸置业公司共益债投资的决议原件；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和最近三年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）；

（3）载明意向投资人的联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文书送达地址确认书。

3.交纳投资保证金

意向投资人拟参与本项目共益债投资的，应缴纳投资保证金人民币200万元。意向投资人最迟应于2023年5月17日16点前将投资保证金汇入管理人账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，管理人不承担因银行系统原因导致未能按时到账的责任）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与共益债投资人遴选资格。

管理人账户信息如下：

户名：宁化天宸置业有限公司管理人-保交楼专项资金

账号：41828412025700001

开户行：中国银行股份有限公司三明宁化支行

逾期未提交投资意向书又未向管理人作出合理说明的，视为放弃参选，管理人将于公示确定共益债投资人之日起7个工作日内向未中选的意向投资人无息退还投资保证金。在提交投资意向书后又放弃参选，管理人收到意向投资人提交的书面放弃申请后7个工作日内无息退还投资保证金。管理人确定的共益债投资人缴纳的投资保证金自动转为共益债投资款。

意向投资人应自收到共益债投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议；如被确定的共益债投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定共益债投资人。

4.评审、磋商并确定共益债投资人

本公告不作为要约，也不构成管理人的任何承诺或保证。管理人将依法就共益债务投资人招募情况向宁化法院报告并在第一次债权人会议上通报，明确按共益债务予以保障。意向投资人提交意向投资方案后,管理人在人民法院的监督下，将根据主体资信、方案优劣、管理能力等情况组织评审、磋商谈判，最终确定共益债投资人，并推进投资协议的签署。遴选安排另行通知。具体评分标准如下：

5.报名及材料提交

意向投资人应在本公告发布之日起至2023年5月17日下午17:30点前以当面提交方式提交响应材料。共益债投资方案应装订成册，壹式肆份装袋密封，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

如招募期限届满仍未有适格意向共益债投资人的，管理人将结合项目情况据实在第一次债权人会议上通报或调整方案。

6.其他事项

本招募公告关于天宸置业公司的资产负债数据及费用测算，并不构成管理人的任何保证或承诺，需通过司法程序确认或由专业机构出具专业性意见进一步核实确定。社会各方及意向投资人应遵守保密义务，对管理人提供的债务人信息、数据、资料等，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权依法追究其相关法律责任。投资人在代融代建代售过程中应当守法合规经营，接受债权人会议、管理人和法院的监督和合理建议，若发生侵害整体债权人利益或存在其他违法行为的，依法承担法律责任。

八、联系方式

有意向参与天宸置业公司共益债投资的，或对本招募公告有相关疑问，请及时联系我们。管理人联系方式：林志佳（联系电话：15960274960，工作单位：福建信实律师事务所），钟柳青（联系电话：15206040995，工作单位：福建信实律师事务所），资料提交地址：福建省宁化县东大路9号18层清算组办公室。

宁化天宸置业有限公司管理人

   二〇二三年五月十日